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全部取得条項付株式の利用 |
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普通株式と優先株式を発行していた会社で、
従来の転換株式に代えて全部取得条項付株式を利用した事例 |
普通株式と優先株式を発行している会社様（株主は全てグループ会社）が、株式内容・議決権の整理のためそれぞれの株式の内容を新しく設計しなおすということで、手続のお手伝いをさせていただきました。
まず、既存の普通株式及び優先株式に全部取得条項を追加し、さらに新たな種類の株式としてA種類株式、B種類株式の発行可能株式総数、株式の内容を定款に設ける株主総会の定款変更決議を行います。普通株式の取得の対価はA種類株式、優先株式の取得の対価はB種類株式としておきます。
そして次の議案で、特別決議により普通株式・優先株式を全部取得する議案を決議します。全部取得した普通株式・優先株式は自己株式となるので、取締役会決議で消却します。
これで既存の普通株式・優先株式の株主は完全に新たなA種類株式・B種類株式の株主として切り替わります。
※なお、本事例ではさらにA種類株式に対価をB種類株式とする取得請求権も同時に付し、その後A種類株式の一部についてのみ取得請求権を行使してもらい、議決権数の整理を行いました（B種類株式は無議決権株式として設計されている）。 |
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特例有限の移行と同時に増資 |
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| 特例有限会社の株式会社への移行と同時に増資した事例 |
上記のとおり、特例有限会社は商号変更により株式会社へ移行することができ、またその効力は株式会社の設立登記をすることによって生じます。
この移行と同時に増資（募集株式発行）したい・・・というお客様の手続もお手伝いさせていただいております。
まず、会社法施行時のままでは、特例有限会社は発行可能株式総数と発行済株式総数が一緒になってしまっているため、このままでは新たに株式を発行することができません。
定款変更を行い発行可能株式数の枠を増加させるわけですが、株式会社への移行よりも前に枠増加の効力が生じてしまうと、移行による株式会社の設立登記申請に含むことができず、登録免許税3万円が余計にかかってしまいます。
そこで、株式会社へ移行する際には商号変更に関する定款変更とともに、その他株式会社としての定款を作成することになりますが、ここに変更後の発行可能株式総数を入れ、その効力発生を株式会社への移行時とするような決議をします。
その上で、募集株式発行の決議を行い、出資金の払込期日（もしくは払込期間の末日）を株式会社への移行に関する登記申請予定日と同一にします。
そして予定通り、株式会社の移行による設立登記を申請し、株式会社としての登記簿には変更後の資本金の額、発行可能株式総数、発行済株式総数が登記されます。
移行と同時（同日）に効力が発生する事項に関しては、別途変更登記を必要とせず、まとめて移行による設立登記申請に含むことができるので、他に同時に効力を発生させたい事項がある場合にも応用が可能です。 |
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