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なお、中間法人法と異なり、一般社団・財団法人法では、理事の全員が法人を代表する場合であっても「代表理事の氏名及び住所」が登記事項となる点に注意が必要です。 |
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3 無限責任中間法人の移行について |
(1) 一般社団法人制度への移行
一般社団法人制度には無限責任中間法人に相当する法人類型が設けられていないため、現行の無限責任中間法人は、施行日から起算して１年を経過する日までに、 下記(2)から(4)までに記載する一般社団法人への移行手続を行う必要があります。
もし、施行日から起算して１年を経過する日までの間に、一般社団法人への移行手続を行わなければ、その無限責任中間法人は解散したものとみなされます。この場合には、登記官が職権で当該法人の解散登記を行うことになります。
なお、施行日から一般社団法人への移行手続を行うまでの間も、既存の無限責任中間法人は引き続き活動を行うことができ、また、社員の責任、業務執行、定款の記載、登記、定款変更等その運営のほとんどの部分について中間法人法の適用を受けることになります（これを「特例無限責任中間法人」といいます。）。
よって、施行日から一般社団法人への移行手続を行うまでの間は、社員は無限責任を負い、原則として社員が法人の業務を執行することになります。 |
(2) 総社員の同意
特例無限責任中間法人が一般社団法人への移行の手続を行うためには、総社員の同意により、移行後の一般社団法人の目的、名称、主たる事務所の所在地、社員の資格の得喪に関する規定、公告方法、事業年度、その他移行後の定款に記載すべき事項や理事の氏名（移行後の一般社団法人に監事を置く場合は監事の氏名、会計監査人を置く場合は会計監査人の氏名又は名称）を定める必要があります。 |
(3) 債権者保護手続
特例無限責任中間法人が(2)の事項を定めた場合は、その日から２週間以内に、一般社団法人に移行する旨及び債権者が一定の期間内（１か月以上）に移行について異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告する必要があります。たとえ知れている債権者がない場合であっても、官報公告を省略することはできません。
もし、債権者がこの一定の期間内に異議を述べた場合には、原則として、その債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又はその債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければなりません。 |
(4) 移行の登記
特例無限責任中間法人は、(3)の手続が終了したときは、その主たる事務所の所在地においては２週間以内に、その従たる事務所の所在地においては3週間以内に、当該特例無限責任中間法人について解散の登記をし、移行後の一般社団法人について設立の登記をする必要があります。
そして、この設立の登記をすることによって、移行の効力が発生し、以後は、通常の一般社団法人として一般社団・財団法人法の適用を受けることになります。 |
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