役員等の責任 |
| 役員の責任を軽減して優秀な人材を登用したいのですが？ |
そのようなご依頼も弊社ではよくお受けいたします。取締役や監査役、社外役員が会社に損害を生じさせた場合でも、一定の条件で責任を軽減できるとすれば、より優秀な人材を要職に登用しやすくなるわけですから、ひいては会社の利益になると考えられます。
会社の責任を免除あるいは制限する規定は次のようなものがあります。 |
| ① 役員等の会社に対する責任の免除 |
役員等がその任務を懈怠したときは、会社に対してこれによって生じた損害を賠償する責任を負います。役員等とは取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人をいいます。この役員等の任務懈怠責任は、総株主の同意がなければ免除することができません。
ただし、その役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を負う額から法令で定められた最低責任限度額を控除して得た額を限度として、株主総会の決議によって免除することができます。 |
| ② 役員等の会社に対する責任の免除に関する定款の定め |
| 役員等の任務解怠による会社に対する責任は、監査役設置会社（業務監査権限のある監査役がいる）で取締役が２名以上いる会社において、その役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、責任の原因となった事実の内容、その役員等職務の執行状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、賠償責任を負う額から法令で定められた最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役(責任を負う取締役を除きます)の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができます。なお定款の定めは登記事項です。 |
| ③ 社外取締役等の責任限定契約 |
| 社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人（以下「社外取締役等」といいます。）の任務懈怠による会社に対する責任は、その社外取締役等が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめその会社が定めた額と会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができます。なお定款の定めは登記事項です。 |
| 上記の登記を行う場合、登録免許税として３万円がかかります。ただし一つの登記申請でまとめて行う場合でも（例えば責任免除と責任限定の登記をまとめて行うなど）、３万円で済みます。 |
